Aktieselskabets form er forholdsvis kompliceret, og selskabsformen er derfor ikke så udbredt i Tyskland som det tyske anpartsselskab (GmbH), der er den hyppigste kapitalselskabsform i Tyskland. I et aktieselskab overlader et større antal aktionærer kapital til en mere eller mindre fjern ledelse, hvorfor de meget detaljerede lovbestemmelser i den tyske aktieselskabslov (Aktiengesetz) skal sikre aktionærernes interesser. Den tyske aktieselskabslov har mere end 400 paragraffer og indeholder specifikke bestemmelser om selskabsdannelse, ansvarsforhold, kontrolmuligheder osv.
Det tyske aktieselskab svarer principielt i sin juridiske konstruktion til et dansk aktieselskab.
Et tysk aktieselskab har tre selskabsorganer:
•
•
•
Direktionen
Direktionen i et tysk aktieselskab udpeges af bestyrelsen for højst fem år og varetager selskabets ledelse på eget ansvar. Direktionen kan bestå af én eller flere personer. Direktører kan genudpeges for yderligere fem år ad gangen. Selskaber med en aktiekapital på mere end EUR 3 mio. skal have mindst to direktører. Denne regel kan dog fraviges i vedtægterne. Direktørernes ansvar over for bestyrelsen og generalforsamlingen er nøje reguleret.
Bestyrelsen
Bestyrelsens medlemmer i et tysk aktieselskab vælges af selskabets aktionærer på generalforsamlingen. Såfremt det tyske aktieselskab har et bestemt antal medarbejdere, har medarbejderne – ligesom i Danmark – ret til at vælge et antal medlemmer til bestyrelsen. Bestyrelsen har til opgave at føre tilsyn med direktionen, men bestyrelsen skal ikke deltage i den daglige ledelse af virksomheden. Der er ikke mulighed for at udnævne en bestyrelse som efter dansk ret med tegningsret for selskabet. Det kan være bestemt i vedtægterne, at visse beslutninger og aktiviteter kræver bestyrelsens samtykke. Medlemmerne af bestyrelsen kan ikke – modsat hvad der gælder i Danmark for bestyrelsesmedlemmer – samtidigt være medlemmer af direktionen.
Generalforsamling i et tysk aktieselskab
I et tysk aktieselskab skal generalforsamlingen afholdes mindst én gang om året. Generalforsamlingen træffer bl.a. beslutning om selskabets vedtægter, om udbetaling af dividende og om godkendelse af bestyrelsens og direktørens beretninger. Desuden udpeger generalforsamlingen selskabets revisor (Wirtschaftsprüfer).
Stiftelsen af et tysk aktieselskab kræver en kapital på mindst EUR 50.000, hvoraf mindst 25 % skal være indbetalt ved stiftelsen.
Det ”lille” aktieselskab
I praksis kategoriseres de fleste aktieselskaber som “små”. Det afspejler sig i, at gruppen af aktionærer også er mindre end i de børsnoterede aktieselskaber. Forenklet sagt er det lille aktieselskab et ikke-børsnoteret aktieselskab. Forenklinger og lempelser gælder på forskellige måder for unoterede aktieselskaber (for definitionen af en børsnotering, se § 3 AktG. Den tyske lov om aktieselskaber gør dette klart idet, at visse regler kun gælder for børsnoterede selskaber. Men på den anden side betyder det også, at visse regler kun gælder for ikke-børsnoterede selskaber.Stiftelsesdokumentet skal angive:
•
•
•
•
Vedtægterne, som mindst skal indeholde:
•
•
•
•
•
•
•
Selskabsnavnet for det tyske aktieselskab beskriver normalt virksomhedens hovederhverv eller virksomhedens art. Angivelsen “AG” skal indgå i firmanavnet.
Desuden er det et krav at stiftelsen skal gennemføres ved en tysk notar. Denne notar overvåger stiftelsen og kan hjælpe med at få selskabet registreret i handelsregisteret. Desuden skal selskabet registreres ved det tyske Transparenzregister. Her skal den reelle ejer af aktieselskabet blive registreret. advores Advokater & Rechtsanwälte kan både hjælpe med stiftelsen og registreringen i det tyske Handels- og Transparenzregister.
