Das Gründungsverfahren einer dänischen ApS
Die Gründer unterzeichnen einen Gründungsvertrag, der unter anderem den Satzungsentwurf, die Namen, Anschriften und gegebenenfalls die CVR-Nummer (dänische Unternehmensnummer) oder ausländische Handelsregisternummer der Gründer, den Betrag des Stammkapitals und die Kosten bei der Gründung enthält. Das Mindeststammkapital einer ApS beträgt DKK 40.000.
Der Satzungsentwurf beinhaltet unter anderem Bestimmungen über die Firma, den Gegenstand der Gesellschaft, die Höhe des Stammkapitals, die Zusammensetzung der Geschäftsleitung, Regeln betreffend die Vertretungsberechtigung sowie betreffend die Abhaltung von ordentlichen und außerordentlichen Gesellschafterversammlungen sowie das Geschäftsjahr der Gesellschaft.
Die Gründung einer ApS erfolgt durch Unterzeichnung des Gründungsvertrags mit der dazugehörigen Satzung.
Die Gesellschaft muss spätestens 2 Wochen nach dem Tag der Unterzeichnung des Gründungsvertrags zur Eintragung in das Register des dänischen Gewerbeamts („Erhvervsstyrelsen“) angemeldet werden.
Die Anmeldung zur Eintragung in das Register des dänischen Gewerbeamts kann elektronisch in dessen IT-System für Unternehmen hier vorgenommen werden.
Firma
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (ApS) ist verpflichtet, den Begriff „Anpartsselskab“ oder dessen Kürzel „ApS“ in der Firma zu tragen.
Die Firma einer ApS muss sich deutlich von den Namen anderer registrierter Unternehmen unterscheiden. Sie darf nicht irreführend sein und darf daher keine Angaben enthalten, die nicht dem Gesellschaftszweck entsprechen.
Geschäftsanteile und Gesellschafter
Die Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (ApS) haften nicht persönlich für die Verpflichtungen der Gesellschaft.
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss ein Verzeichnis über sämtliche Geschäftsanteile der Gesellschaft führen, das sogenannte „Gesellschafterbuch“ („ejerbog“).
Seit 2015 müssen alle Gesellschafter einer ApS, welche Geschäftsanteile in Höhe von 5% oder mehr an der Gesellschaft besitzen, in das öffentliche Gesellschafterregister („det offentlige ejerregister“) eingetragen werden. Dies hat innerhalb von 2 Wochen nach der Gründung zu erfolgen. Das Versäumnis der Eintragung führt zu Bußgeldern.
Stimmrechte
Wenn in der Satzung nichts anderes vereinbart ist, hat jeder Gesellschafter pro Geschäftsanteil eine Stimme. Allerdings können verschiedene Arten von Geschäftsanteilen geführt werden, wobei eine Geschäftsanteilsart ein höheres Stimmrecht haben kann.
Das Stimmrecht der Gesellschafter wird auf der Gesellschafterversammlung ausgeübt. Jeder Gesellschafter hat das Recht, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und das Wort zu ergreifen.
Die Ladung zur Gesellschafterversammlung hat frühesten 4 Wochen, spätestens 2 Wochen vor dem Termin zu erfolgen.
Die Gesellschafterversammlung kann unter gewissen Umständen auch vollständig elektronisch erfolgen.
Leitung der Gesellschaft
Modell 1: Verwaltungsrat und Geschäftsführung
Die ApS hat einen Verwaltungsrat („bestyrelse“), der die übergeordneten und strategischen Entscheidungen trifft. Dieser richtet zur Erledigung des Tagesgeschäfts eine Geschäftsführung („direktion“) ein, die aus einer oder mehreren Personen bestehen kann. Die Mitglieder der Geschäftsführung dürfen nicht die Mehrheit des Verwaltungsrats stellen. Ferner dürfen weder Vorsitzende noch stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats gleichzeitig Mitglieder der Geschäftsführung sein.
Modell 2: Aufsichtsrat und Geschäftsführung
Modell 3: Geschäftsführung
Die ApS kann ein drittes Modell wählen, bei dem die Gesellschaft ausschließlich von einer Geschäftsführung geleitet wird, ohne dass es eines Verwaltungs- oder Aufsichtsrats bedarf. Dieses dritte Modell ist jedoch unzulässig, wenn auf Grund der Größe des Unternehmens ein Verwaltungs- oder Aufsichtsrat zum Zweck der Arbeitnehmervertretung erforderlich ist.
EU-Bürger können ohne Beschränkungen in der Geschäftsführung oder im Aufsichtsrat einer ApS vertreten sein.
Arbeitnehmervertretung
Persönliche Haftung
Offenlegungspflicht der Gesellschaft
Jede ApS ist dazu verpflichtet, ihren Jahresabschluss spätestens 5 Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres mit Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers beim dänischen Gewerbeamt einzureichen. Für kleinere Gesellschaften kann unter bestimmten Bedingungen auf einen Prüfungsvermerk verzichtet werden.
Wenn eine ApS es versäumt, den Jahresabschluss beim Gewerbeamt einzureichen, veranlasst das Gewerbeamt, dass die Gesellschaft durch die dänischen Insolvenzgerichte zwangsaufgelöst wird. Das gleiche gilt z.B., wenn die Gesellschaft nicht die im Gesetz oder in der Satzung vorgeschriebenen Organe oder keinen Abschlussprüfer bestellt hat.
Die Jahresabschlüsse aller dänischen ApS können über die Webseite www. virk.dk elektronisch eingesehen werden.
