Tidligere retstilstand
Lovændring
Med virkning fra den 1. januar 2023 blev § 20, stk. 1, nr. 2, i den tyske lov GwG ændret, således at anmeldelsespligten er blev udvidet til at omfatte alle udenlandske selskaber, der ejer fast ejendom i Tyskland. Denne forpligtelse gælder, desuagtet at der foreligger en transaktion eller overførsel af ejendomsretten til et grundstykke hhv. en bygning, og skal opfyldes af enhver nuværende udenlandsk ejer af fast ejendom i Tyskland.
For fast ejendom, der er erhvervet efter den 1. januar 2020, skulle den pågældende anmeldelse allerede være foretaget i forbindelse med erhvervelsen af ejendommen; en fornyet anmeldelse er derfor ikke nødvendig i et sådant tilfælde. Det skal dog bemærkes, at oplysningerne om den reelle ejer i henhold til § 20, stk. 1, kl. 1 i den tyske lov GwG ligeledes skal holdes ajour; hvis den reelle ejer af en fast ejendom ændres (f.eks. på grund af ændringer i ejerstrukturen), skal dette meddeles til transparensregisteret.
Situationen er anderledes for fast ejendom, der er erhvervet før den 1. januar 2020. I sådanne tilfælde var det ikke lovpligtigt at registrere det udenlandske selskab i det tyske transparensregister i forbindelse med erhvervelsen af ejendommen. I henhold til § 59, stk. 13, i den tyske lov GwG skal anmeldelsen af den reelle ejer til transparensregisteret i disse tilfælde nu foretages senest den 30. juni 2023.
Undtagelse for selskaber registreret i andre EU-lande
Forpligtelsen gælder ikke for selskaber, der allerede har anmeldt de lovpligtige oplysninger, der kræves i henhold til Art. 1, stk. 15, litra c) i direktiv (EU) 2018/843 og i henhold til § 19, stk. 1, i den tyske lov GwG til et register i en anden EU-medlemsstat. Det er således i princippet tilstrækkeligt, at et selskab er registreret i et transparensregister i en anden EU-medlemsstat.
Der skal dog registreres færre oplysninger om den reelle ejer i det danske CVR-register end i det tyske transparensregister i henhold til EU-direktiver og tysk lovgivning. I Tyskland skal der ligeledes gives oplysninger om fødselsdato og alle nationaliteter for de respektive reelle ejere. Ligeledes skal arten og omfanget af den økonomiske interesse bestemmes præcist. Det er således vores anbefaling, at der på trods af en registrering i det danske CVR-register ligeledes foretages en særskilt registrering i det tyske transparensregister.
