Denne selskabsform har hidtil været fleksibel og forholdsvis enkel, men en helt ny afgørelse fra den tyske højesteret (Bundesgerichtshof, BGH) ændrer nu praksis markant. Fra nu af kan en GbR ikke længere uden videre blive anført i tingbogen (Grundbuch) – først skal selskabet være registreret i det nye Gesellschaftsregister. Denne ændring har store praktiske konsekvenser for alle, der ejer eller vil overdrage tyske ejendomme gennem en GbR.
I denne artikel giver vi et overblik over reglerne, forklarer baggrunden og viser, hvad danske ejendomsejere konkret skal være opmærksomme på.
1. Baggrund: GbR som selskabsform i Tyskland
Den tyske Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) er en enkel og fleksibel selskabsform, som i vidt omfang svarer til et interessentskab (I/S) i Danmark. Mange investorer – også danske – har benyttet en GbR til at erhverve og eje fast ejendom i Tyskland.
Fordelene har bl.a. været:
– enkel etablering (ingen registreringspligt)
– lave omkostninger
– stor aftalefrihed mellem deltagerne
Hidtil har det været tilstrækkeligt, at GbR’en blev nævnt i tingbogen som ejer, uden at selskabet havde en selvstændig registrering. Det ændrer sig nu grundlæggende.
2. Den nye afgørelse fra BGH (3. juli 2025 – V ZB 17/24)
BGH har i juli 2025 fastslået, at en GbR fremover kun kan blive anført i tingbogen, hvis den først er indført i Gesellschaftsregister.
Dette betyder i praksis:
– Før en GbR kan erhverve, sælge eller på anden måde råde over en tysk ejendom, skal den være registreret.
– Notaren og tingbogen vil afvise en ejendomsoverdragelse, hvis GbR’en ikke fremgår af registeret.
– Registreringen bliver et ufravigeligt mellemtrin i alle ejendomstransaktioner med GbR’er.
BGH’s begrundelse er, at registeret skaber klarhed og offentlighed om, hvem der står bag GbR’en, og hvem der kan repræsentere den.
3. Gesellschaftsregister – hvad er det?
Gesellschaftsregister er et nyt offentligt register, som blev indført i 2024, men som først nu med BGH’s afgørelse bliver en reel pligt for ejendomsbesiddende GbR’er.
Vigtige karakteristika:
– Registreringen sker ved den lokale Amtsgericht.
– GbR’en tildeles en officiel registreringsbetegnelse (eGbR).
– Oplysninger om selskabsdeltagere og repræsentationsforhold offentliggøres.
– Ændringer (ind- og udtræden af selskabsdeltagere, ændring af selskabsaftale m.v.) skal anmeldes løbende.
Dermed minder ordningen meget om de registre, danske virksomheder kender fra CVR.
4. Praktiske konsekvenser for danske ejendomsejere
For danske investorer, der allerede ejer fast ejendom i Tyskland via en GbR, er den nye regel meget praktisk relevant.
a) Eksisterende ejerskab
Selve det bestående ejerskab anfægtes ikke – ejendommen står fortsat i tingbogen på GbR’ens navn.
Men: Hvis man vil belåne ejendommen, sælge den, overdrage andele mellem selskabsdeltagerne eller på anden måde ændre tinglysningen, er registrering nu en forudsætning.
b) Nye investeringer
Hvis man planlægger at købe ejendom i Tyskland gennem en GbR, skal registreringen ske, før man kan gennemføre handlen.
c) Skattemæssige og organisatoriske overvejelser
Registreringen gør GbR’en mere formel. Ejendomsejere skal overveje, om GbR’en stadig er den rette struktur, eller om et tysk GmbH eller dansk ApS i stedet giver bedre fleksibilitet og beskyttelse.
5. Hvordan foregår registreringen?
Registreringsprocessen kræver en række skridt:
1. Udarbejdelse af selskabsaftale i skriftlig form.
2. Notarbekræftet anmeldelse til Gesellschaftsregister.
3. Indsendelse af oplysninger om selskabsdeltagerne (navn, adresse, fødselsdato eller selskabsdata, hvis deltageren er en juridisk person).
4. Angivelse af repræsentationsregler (hvem kan underskrive på selskabets vegne).
Gebyrerne er moderate, men processen tager typisk flere uger.
6. Risici ved manglende registrering
Hvis en GbR ikke bliver registreret, kan det medføre:
– at salg eller overdragelse af ejendommen afvises af tingbogen,
– at lån med pant i ejendommen ikke kan gennemføres,
– at interne aftaler mellem selskabsdeltagerne ikke kan opfyldes fuldt ud.
I værste fald kan en manglende registrering blokere en planlagt transaktion i måneder.
7. Sammenligning med dansk ret
Danske ejere er vant til CVR-registrering af interessentskaber (I/S). Den nye tyske ordning betyder, at en GbR nu i højere grad ligner et dansk I/S med registreringspligt.
Forskellen er dog, at registreringen i Tyskland nu er en direkte forudsætning for, at selskabet kan optræde i tingbogen – et ekstra skridt, som man skal planlægge i tide.
8. Strategiske anbefalinger for danske ejendomsejere
– Tjek om din GbR allerede er registreret. Hvis ikke, bør du igangsætte processen snarest.
– Overvej fremtidige planer. Skal ejendommen sælges, belånes eller overdrages? Så er registrering absolut nødvendig.
– Evaluer selskabsformen. Er GbR stadig den mest hensigtsmæssige struktur, eller bør man omdanne til GmbH eller ApS af hensyn til ansvar og skat?
– Sørg for løbende ajourføring. Enhver ændring i deltagerkredsen skal anmeldes til registeret.
9. Hvad kan vi gøre for dig?
Som dansk-tysk advokatkontor hjælper vi løbende danske ejendomsejere med at navigere i de nye regler. Vi kan:
– vurdere om din GbR skal registreres,
– bistå med notar- og registerprocedurer i Tyskland,
– analysere selskabsretlige alternativer,
– sikre at dine ejendomstransaktioner kan gennemføres uden forsinkelse.
Har du spørgsmål om din ejendomsinvestering i Tyskland, eller vil du sikre, at din GbR opfylder de nye krav, står vi klar til at hjælpe. Kontakt os – så finder vi sammen den løsning, der passer bedst til dine behov.
