Selskabs­etablering i Tyskland

I Tyskland gælder princippet om næringsfrihed på markedet. Vil man etablere et selskab i Tyskland, behøver man som udgangspunkt ikke at have en særlig tilladelse hertil. De tyske advokater (Rechtsanwälte) hos advores har mange års erfaring med etablering af selskaber i Tyskland og kan også vurdere, hvornår en virksomhed skal have en tilladelse og hvilke registreringer der er nødvendige for at starte en forretning.

I erhvervsmæssig henseende ligestilles danskere med tyskere. I Tyskland findes der ingen bestemmelser, som kun gælder for udlændinge, som vi f.eks. kender dem i Danmark i forbindelse med udlændinges køb af fast ejendom. Dog er det i visse situationer – f.eks. i forhold til tyske skattemyndigheder – nødvendigt at udlændinge har en repræsentant, som er bosat i Tyskland.

Virksomheder i Tyskland skal overholde disse fire krav:

01.

Enhver form for selskabsetablering i Tyskland kræver, at virksomheden anmeldes til det relevante Erhvervstilsyn (Gewerbeamt). Man skal være opmærksom på, at de forskellige delstater selv udpeger den myndighed, som anmeldelsen skal indgives til. Ofte er det ”Gewerbeamt”, i visse delstater er det ”Gewerbe- und Aufsichtsamt”, der begge er tyske kommunale myndigheder. I forbindelse med registreringen skal der betales en mindre afgift. For visse virksomheder kræves særlig tilladelse.

Pligten til anmeldelse gælder også, når virksomheden/driftsstedet flyttes til et andet sted, eller når selskabsformen ændres. Endelig skal der indgives anmeldelse, såfremt virksomheden ophører.

En dansker, der ønsker at drive virksomhed i Tyskland, skal bl.a. indlevere en kopi af sit pas. En dansk virksomhed skal indlevere en udskrift fra Erhvervsstyrelsen med bekræftet oversættelse. Sådanne oversættelser skal være foretaget af en registreret/autoriseret oversætter. advores tilbyder at lave bekræftede oversættelser for vores kunder.

02.

Et selskab, som er oprettet med henblik på forretningsmæssig drift i Tyskland, har efter tysk ret status som “Kaufmann” (som intet har at gøre med den danske “købmand”!). En sådan virksomhed skal registreres i det tyske handelsregister. Det er således ikke kun kapitalselskaber, der skal registreres i handelsregistret, men under visse forudsætninger også enkeltmandsvirksomheder. Alle erhvervsdrivende virksomheder har status som “Kaufmann”, såfremt virksomhedens størrelse kræver en forretningsmæssig drift. Er en virksomhed registreret i det tyske handelsregister, har den status som “Kaufmann”, uanset dens størrelse. Derfor har virksomheder, som skal registreres i det tyske handelsregister, såsom GmbH, det specielle tyske Interessentskab (Offene Handelsgesellschaft ‘OHG’) og det tyske Kommanditselskab (Kommanditgesellschaft ‘KG’), altid status som “Kaufmann”.

Virksomheder med status som “Kaufmann” har i mange henseender en særlig retlig status, både i forbindelse med indgåelse af kontrakter med andre og over for det offentlige, og disse virksomheder skal ved indgåelse af kontrakter ikke bare være opmærksomme på bestemmelserne i Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) men også i den tyske Handelslov (Handelsgesetzbuch ’HGB’). Derudover skal man være opmærksom på erhvervslivets uskrevne regler om god forretningsskik.

I en personligt ejet virksomhed er den, som ejer virksomheden, “Kaufmann” i ovennævnte forstand, uanset om pågældende selv til daglig er leder af virksomheden. Det samme gælder for deltagerne i det specielle tyske Interessentskab (Offene Handelsgesellschaft ‘OHG’), som alle anses som “Kaufmann” sammen med selskabet. Også komplementaren i et kommanditselskab betragtes som “Kaufmann”.

Ved registrering i det tyske handelsregister er følgende oplysninger påkrævet:

Virksomhedens navn

Virksomhedens beliggenhed

Ejerens eller anpartshaverens navn

Forretningsførerens eller direktørens navn

Om der er meddelt prokura

Evt. aktiekapitalens eller indskudskapitalens størrelse

03.

Underretning til den lokale told- og skattemyndighed (Finanzamt) om, at virksomheden har påbegyndt sit arbejde, skal ske inden for en måned efter, at man har påbegyndt virksomhedens drift.

Virksomheder, der foretager f.eks. momspligtige leverancer eller køb i Tyskland eller sælger momspligtige ydelser, skal momsregistreres. Virksomheden behøver imidlertid ikke at være momsregistreret, hvis omsætningen i de tidligere år ikke har oversteget EUR 22.000 eller i indeværende år ikke forventes at overstige EUR 50.000. Ved mindre aktiviteter er der mulighed for at nøjes med kvartalsvise momsindberetninger i stedet for månedlige. Der findes også særregler i henhold til f.eks. EU one-stop-shop og e-commerce.

Den tyske moms udgør 19 %, dog med en reduceret momssats på 7 % for visse varer, f.eks. fødevarer og tryksager samt ydelser såsom taxakørsel og hotelovernatninger.

Momsregistreringsnummeret udleveres af den centrale skattemyndighed (Bundeszentralamt für Steuern).

Bortset fra de forskellige momssatser minder det danske og det tyske momssystem efterhånden meget om hinanden på grund af en omfattende EU-regulering.

04.

Medlemskab af det lokale industri- og handelskammer er obligatorisk for alle virksomheder. Industri- og handelskammeret har efter tysk ret i mange sammenhænge status som en offentlig myndighed.

Handelskamrene i Tyskland kan ikke sammenlignes med f.eks. Dansk Erhverv. De tyske handelskamre har i forskellig henseende status som offentlig myndighed, bl.a. i forbindelse med udstedelse af tilladelser.

Medlemsafgiften varierer og beror bl.a. på virksomhedens selskabsform og størrelse, årsomsætning, antal ansatte m.v.

Bogføringspligt i Tyskland

Ethvert selskab i Tyskland er bogføringspligtigt – uanset selskabets selskabsform. Virksomhedens forretningsforhold og økonomi skal kunne dokumenteres i overensstemmelse med god bogføringsskik. Bogføringsgrundlaget og al forretningskorrespondance skal opbevares i original form eller i kopi. Ved virksomhedens opstart skal der opstilles en åbningsbalance, og der skal herefter hvert år udarbejdes en balance.

Regnskabsåret kan vælges ved virksomhedens start, dog må det aldrig – heller ikke i forbindelse med stiftelsen – have en varighed på mere end 12 måneder. Ændringer af regnskabsåret kræver den lokale tyske skattemyndigheds (Finanzamt) godkendelse.

Bogføringen skal som udgangspunkt foregå på tysk. Benyttes et andet sprog, kan skattemyndighederne kræve oversættelse. Resultatopgørelsen og balancen skal være på tysk og angives i EURO.

Handelsbøger, inventarfortegnelser, balancer samt øvrige væsentlige dokumenter skal opbevares i 10 år. Forretningskorrespondance og bogføringsbilag skal opbevares i 6 år.

Bogførings- og årsregnskabsbestemmelserne bygger i vidt omfang på EU-direktiver. Da disse direktiver også er gennemført i dansk lovgivning, minder de danske og de tyske regler efterhånden meget om hinanden.

Senest 12 måneder efter regnskabsårets afslutning skal der til handelsregistret indleveres en balance med noter (Anhang), men ikke et egentligt årsregnskab. Forslag til behandling af overskud eller tab skal dog fremgå. I det tyske Statstidende (Bundesanzeiger) indrykkes en kort meddelelse med oplysning om, at balancen er indleveret.

Virksomhedsnavne i Tyskland

Bestemmelserne om virksomheders navne findes i den tyske Handelslov (HGB). Ved “firma” forstås en virksomheds navn, hvorunder virksomheden udøver sin erhvervsdrift, og som anvendes ved underskrift for virksomheden. Tilsvarende bestemmelser findes i den danske lov om erhvervsdrivende virksomheder.

Ved stiftelsen af en virksomhed kan der i Tyskland vælges mellem tre navnekategorier:

Personenfirma – virksomheden bærer navnet på mindst én virksomhedsejer. Eksempler: Robert Bosch GmbH, Adam Opel AG.

Sachfirma – virksomhedens navn udledes af virksomhedens erhvervsaktivitet. Eksempler: Bayrische Motorenwerke AG, Hanomag-Henschel Fahrzeugbau GmbH.

Phantasiefirma ­­– virksomhedens navn har ingen relation til ejer eller genstand. Eksempler: Glückliches Leben GmbH, Nordlicht AG.

Navnet skal kendetegne virksomheden og må ikke være egnet til at vildlede. Derfor må navnet ikke indeholde vildledende angivelser af aktiviteter, der ikke står i forhold til den af virksomheden udøvede erhvervsaktivitet.

Tilføjelser som “Zentrale”, “Zentrum”, “Center” og lignende forudsætter, at virksomheden har en ledende markedsposition rent omsætnings- og kapitalmæssigt.

“Discount” forudsætter, at virksomhedens priser er betydeligt lavere end konkurrenternes på markedet, og at den lavere pris omfatter samtlige produkter.

På virksomhedens brevpapir og forretningskorrespondance skal der som minimum anføres følgende:

Virksomhedens navn

Selskabsform

Forretningssted

Byretten (handelsregisteret), hvor firmaet er registreret, samt registreringsnummer

Direktør eller den lovlige repræsentant af virksomheden med for- og efternavn
Derudover kan der findes andre krav til at give relevante oplysninger (f.eks. skattenummeret, moms-nummeret).

Hvad kan vi gøre for dig?

advores rådgiver virksomheder om alt fra etablering på markedet, ekspansion og vækst til konsolidering og likvidation. Vi assisterer vores klienter med den løbende forretning samt reorganisering og ændring af eksisterende strukturer. advores rådgiver om investering i virksomheder, om vedtægter og ejeraftaler og bistår i tilfælde af tvister mellem aktionærer. Vi afdækker alle relevante selskabsretlige vinkler. Hele vores team har fokus på klientens behov og søger pragmatiske løsninger for at vise vores klienter den rette vej igennem komplicerede beslutninger.

Din kontakt­person

Thilo Wind

Rechtsanwalt, Partner
Rechtsanwalt med speciale i handels- og selskabsret

Markus Krieger

Rechtsanwalt, Partner
Rechtsanwalt med speciale i handels- og selskabsret

Hauke Wulf

Rechtsanwalt, EU-Advokat, Partner

Dr. Claas Thöle

Rechtsanwalt, Advokat, Partner
Rechtsanwalt med speciale i handels- og selskabsret
Rechtsanwalt med speciale i international erhvervsret

Næste artikel